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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律和法规和规范性文件的规定，华福证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”或“华福证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变更的相关情况和资料做了核查，对信息公开披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
1、本财务顾问及信息公开披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关联的资料由信息公开披露义务人提供。信息公开披露义务人已做出承诺，保证其就本次收购所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担对应的法律责任。
3、本财务顾问已依规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息公开披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本次权益变更完成前，西藏山南锑金资源有限公司未持有威领新能源股份有限公司股份。本次权益变更完成后，西藏山南锑金资源有限公司为本次收购主体，将直接持有威领新能源股份有限公司 20,233,784股股份，占上市公司总股本的 7.76%，成为上市公司第一大股东。西藏山南锑金资源有限公司将提名上市公司全部 5名董事，对上市公司董事会进行改组，董事会改组经股东大会审议通过后，西藏山南锑金资源有限公司将取得上市公司的控制权。届时，自然人吉兴业作为信息公开披露义务人的实际控制人，将成为上市公司的实际控制人。
6、本次权益变动应满足的先决条件包括但不限于需按照深圳证券交易所协议转让相关规定履行相关程序，并在满足《股份转让协议》规定的交割条件后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记，以上事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变更各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
Société Anonyme d’Entreprises Minières
领亿新材和温萍与山南锑金于 2025年 11月 28日 签署的《股份转让协议》
山南锑金拟通过协议转让方式受让领亿新材、温 萍持有的威领股份20,233,784股人民币普通股股 票（占上市公司股本总额的 7.76%）
领亿新材、温萍持有的威领股份20,233,784股人 民币普通股股票（占上市公司股本总额的 7.76%）
华福证券有限责任公司关于威领新能源股份有限 公司详式权益变更报告书之财务顾问核查意见
信息披露义务人针对本次权益变更拟委托上市公 司公告的《威领新能源股份有限公司详式权益变 动报告书》
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间有几率存在尾差。
本财务顾问在对信息公开披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息公开披露义务人提供的有关的资料的基础上，认为信息公开披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的要求。
金属矿石销售；选矿；非金属矿及制品销售；矿山机械销 售；非煤矿山矿产资源开采；化工产品营销售卖（不含许可类化 工产品）；新型催化材料及助剂销售；新型金属功能材料销 售；金属加工机械制造；以自有资金从事投资活动；五金产 品批发；汽车零配件批发（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
西藏自治区山南市乃东区结巴乡江北工业园区三产融合科研 楼 2楼 14号
西藏自治区山南市乃东区结巴乡江北工业园区三产融合科研 楼 2楼 14号
矿产品和化工产品营销售卖（需前置审批许可的项目除外）；金 属及金属矿批发；矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配 件销售、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
兴业集团持有兴业银锡20.46%股份，为兴业银锡的控制股权的人；云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云 20号重整服务信托）持有兴业集团 100.00%股权。云南国际信托有限公司（代表云南信托-祥云 20号重整服务信托）将其持有的兴业集团 100%股权的相关表决权不可撤销地委托给吉兴业行使，兴业集团将其所持有的兴业银锡全部股份对应的表决权不可撤销地委托给吉兴业代为行使。
4、山南锑金及其控制股权的人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本核查意见签署日，除信息公开披露义务人外，兴业银锡所控制的核心企业情况如下：
截至本核查意见签署日，除兴业银锡及其子公司外，吉兴业通过受托兴业集团 100%表决权控制的的核心企业情况如下：
信息公开披露义务人成立于 2025年 5月 20日，除本次拟受让上市公司股份外，未实际开展其他经营业务，截至本核查意见签署日，信息披露义务人成立不满一年，暂无年度经审计财务数据。
兴业银锡的主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼，基本的产品有银、锡、铅、锌、铁、铜、锑、黄金等有色金属、贵金属及黑色金属。
注 2：兴业银锡2022年度、2023年度、2024年度财务报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并发表了标准无保留审计意见。
经核查，本财务顾问认为：山南锑金已在《详式权益变动报告书》中披露了山南锑金业务及财务情况和山南锑金控制股权的人的主体业务及最近三年的财务状况。
（四）对信息公开披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核查
经核查信息公开披露义务人出具的说明，查询全国法院被执行人信息查询系统平台等公开渠道，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，山南锑金最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
截至本核查意见签署日，山南锑金不设监事，其董事及高级管理人员的基本情况如下：
（六）对信息公开披露义务人及其控制股权的人、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份情况的核查
截至本核查意见签署日，信息公开披露义务人不存在持有境内、境外上市公司 5%以上股份的情况。
截至本核查意见签署日，信息公开披露义务人控制股权的人持有境内、境外上市公司5%以上股份的情况如下：
截至本核查意见签署日，信息公开披露义务人实际控制人除通过受托兴业集团100%表决权控制兴业银锡20.46%股份及通过兴业银锡控制远东黄金 19.99%股份外，不存在持有或控制其他境内、境外上市公司 5%以上股份的情况。
经核查，本财务顾问认为，除上面讲述的情况外，信息公开披露义务人及其控制股权的人、实际控制人不存在别的在境内、境外其他上市企业具有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本核查意见签署日，信息公开披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等别的金融机构 5%以上股份的情况。
截至本核查意见签署日，信息公开披露义务人控制股权的人兴业银锡不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等别的金融机构 5%以上股份的情况。
截至本核查意见签署日，信息公开披露义务人实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等别的金融机构 5%以上股份的情况。
经核查，本财务顾问认为，信息公开披露义务人及其控制股权的人、实际控制人不存在在银行、信托、证券公司、保险公司等别的金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
山南锑金是国内大型有色金属矿业上市公司兴业银锡的全资子公司。在“十一流、国际知名”的矿业公司，其主业与威领股份主业可形成较强的协同效应，山南锑金拟通过协议转让的方式成为上市公司第一大股东，并在董事会改组完成后获得上市公司的控制权，实现产业整合。
本财务顾问就认购目的与信息公开披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息公开披露义务人本次权益变更的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背，与信息公开披露义务人既定战略相符。
截至本核查意见签署日，信息公开披露义务人不排除未来 12个月内通过证券交易市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持上市公司股份，若未来信息公开披露义务人拟增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份，将会严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律和法规的要求，及时履行有关信息披露义务及审批程序。
“本公司通过本次交易获得的威领股份的股份，自本次交易完成之日起 18个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场转让或通过协议方式转让。前述股份因威领股份分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，本公司同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。”
本财务顾问查阅了信息公开披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件。经核查，信息披露义务人关于本次权益变动已履行的程序如下：
1、2025年 11月 28日，山南锑金董事已决定通过本次交易相关事项。
2、2025年 11月 28日，领亿新材执行董事已决定通过本次交易相关事项，并召开股东会审议通过领亿新材与山南锑金就本次交易事项签署《股份转让协议》及其他相关交易文件。
3、2025年 11月 28日，温萍同意与山南锑金就本次交易事项签署《股份转让协议》及其他相关交易文件。
4、2025年 11月 28日，兴业银锡第十届董事会第二十四次会议已审议通过本次交易方案，同日山南锑金与领亿新材、温萍签订《股份转让协议》。
本次权益变动尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户的相关手续。
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司权益的数量和比例如下所示：
2025年 11月 28日，信息披露义务人与领亿新材、温萍签署《股份转让协议》，协议约定领亿新材、温萍将其各自持有的威领股份17,425,340股非限售流通股（占上市公司总股本的 6.69%）、2,808,444股非限售流通股（占上市公司总本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司 20,233,784股股份（占上市公司总股本的 7.76%），成为上市公司第一大股东。领亿新材承诺放弃剩余14,095,941股股份所对应的表决权，上市公司第二大股东杨永柱承诺放弃其持有的 15,852,268股股份所对应的表决权。
本次权益变动完成后，山南锑金将提名威领股份全部 5名董事，对威领股份董事会进行改组，董事会改组经威领股份股东大会审议通过后，山南锑金取得威领股份的控制权。届时，自然人吉兴业作为信息披露义务人的实际控制人，将成为上市公司的实际控制人。
转让方应当按照本协议约定将其所持上市公司合计 20,233,784股股份转让给山南锑金，山南锑金应当进行受让，本次标的股份办理完毕过户登记手续后，山南锑金将持有上市公司 20,233,784股股份，占上市公司总股本的 7.76%。
经各方协商一致，转让方 1所持上市公司股份的转让价格为 15.21元/股，股份转让价款为人民币 265,039,421.40元；转让方 2所持上市公司股份的转让价格为 15.21元/股，股份转让价款为人民币 42,716,433.24元。本协议项下标的股份转让价款总额为人民币 307,755,854.64元。
A. 转让方 1和受让方应在深交所就同意本次股份转让出具确认意见或同等效力文件之日起 3个工作日内共同配合以受让方名义在银行开立由转让方 1和受让方共同监管的资金共管账户，受让方应在前述共管账户开立完成之日起 5个工作日内向共管账户支付转让方 1股份转让价款 65,000,000元。
转让方 1确认，截至本协议签署日，转让方 1持有的上市公司股份中，有17,400,000股股份处于质押状态，质权人为物产中大资产管理（浙江）有限公司（前述质押股份以下简称“质押股份”）；有 31,521,281股股份处于冻结状态，其中深圳中院冻结 14,095,941股股份，江西省贵溪市人民法院（以下简称“贵溪法院”）冻结 31,521,281股股份（含轮候冻结前述深圳中院冻结的 14,095,941股股份）；除上述质押、冻结情形外，转让方 1所持上市公司股份不存在其他任何质押或冻结情形。
上述股份转让价款由转让方 1专项用于解除上述质押股份的质押。若届时上述股份转让价款不足以解除上述质押股份的全部质押的，不足部分由转让方 1负责补足；若解除上述质押股份的全部质押后仍有剩余的，受让方应在上述质押股份的质押全部解除后，配合转让方 1将剩余款项支付至转让方 1指定的银行账户。
B. 受让方应于标的股份全部过户登记至受让方名下之日起 5个工作日内向转让方 1支付剩余股份转让价款，即受让方应向转让方 1支付的股份转让价款为200,039,421.40元。
②受让方应于标的股份全部过户登记至受让方名下之日起 5个工作日内向转让方 2支付全部股份转让价款 42,716,433.24元。
①转让方 1应在本协议生效之日起 5个工作日内解除本协议“1、本次股份转让”之“（3）股份转让价款支付安排” 第①项所述的被贵溪法院冻结的17,425,340股上市公司股份的冻结，使转让方 1所持上市公司 17,425,340股股份不存在任何冻结情形。
②转让方 1应在其按照本协议“1、本次股份转让”之“（4）标的股份交割安排” 第①项约定解除被贵溪法院冻结的 17,425,340股上市公司股份的冻结之日起 5个工作日内向深交所提交办理本次股份转让的全部申请文件并获得深交所受理，转让方 2应当在前述期限内配合提供转让方 2应当提供的全部申请文件并保证文件的真实、有效和完整性。
③转让方 1应在受让方按照本协议“1、本次股份转让”之“（3）股份转让价款支付安排”第①项约定将第一笔股份转让价款支付至共管账户之日起 5个工作日内，解除转让方 1持有的质押股份的全部质押，使转让方 1所持上市公司全部股份不存在任何质押情形。转让方 1应在解除上述股份质押的同日，将其所持上市公司 17,425,340股不存在质押、冻结情形的股份全部质押给受让方，为转让方 1履行本协议项下全部义务提供担保，包括但不限于转让方 1对受让方的股份转让价款和相应资金成本的返还义务以及转让方 1对受让方的违约金、赔偿金支付义务等，受让方予以配合。
④各方同意，本次股份转让之标的股份交割以上市公司满足下列全部条件为前提：
A.上市公司 2025年度财务报表被年审会计师出具标准无保留意见审计报告； B.上市公司董事会、股东会审议通过上市公司 2025年年度报告；
C.若深交所对上市公司 2025年年度报告下发问询函的，上市公司完成深交所年报问询函回复；
D.上市公司 2025年度实现扣除后的营业收入不低于 3亿元，且上市公司不存在任何将导致或可能导致证券监管机构对其股票实施退市风险警示、其他风险警示或终止上市的情形；
E.转让方 1和上市公司股东杨永柱已出具令受让方满意的关于放弃其所持上市公司股份表决权及不谋求上市公司控制权的书面承诺。
若上述任意一项条件未能在 2026年 2月 28日前满足的，受让方有权单方解除本协议并不承担任何违约责任。
⑤转让方 1应在其按照本协议约定解除质押股份的全部质押且本协议约定的标的股份交割条件全部满足之日起 3个工作日内，向登记结算公司提交标的股份过户登记的全部申请文件，将其所持标的股份中 17,425,340股上市公司股份全部登记至受让方名下，受让方予以配合。
⑥转让方 2在转让方 1照本协议约定办理标的股份过户登记手续时，与转让方 1同步办理转让方 2所持标的股份中 2,808,444股上市公司股份的过户登记手续，将其所持标的股份中 2,808,444股上市公司股份全部登记至受让方名下，受让方予以配合。
①转让方 1确认，除标的股份外，转让方 1仍持有上市公司 14,095,941股股份，占上市公司总股本的 5.4092%。转让方 1承诺，自标的股份过户登记至受让方名下之日起，转让方 1无条件且不可撤销地放弃其持有的上市公司 14,095,941股股份所对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份所对应的表决权，放弃表决权的期限为自标的股份过户登记至受让方名下之日起至转让方 1不再持有上市公司任何股份之日止。
B.提交包括提名、推荐、选举或罢免董事在内的股东提议或议案及其他议案； C.对所有根据法律和法规和上市公司章程规定需要股东会讨论、审议、决议的事项、议案行使表决权并签署相关文件；
在上述放弃表决期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、缩股等情形导致放弃表决权股份数量发生自然或法定变化的，本协议项下放弃表决权股份的数量应相应调整，放弃表决权股份的数量较上款约定数量增加的，增加股份的表决权亦自动全部放弃。
②转让方 1承诺，标的股份过户登记至受让方名下后，在受让方持有上市公司 5%以上股份期间，转让方 1不会以任何方式（包括但不限于通过增持上市公司股份、与其他任何第三方形成一致行动关系、将其所持上市公司股份表决权委托给其他任何第三方、委托持股、信托持股、征集投票权或作出其他安排等）直接或间接、单独或共同谋求上市公司控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司控制权。在受让方持有上市公司 5%以上股份期间，转让方 1向除受让方以外的第三方以协议转让或大宗交易方式转让转让方 1持有的上市公司的股份，上述第三方亦需承诺放弃该股份的表决权。
①标的股份过户至受让方名下后，受让方将对上市公司董事会进行改组，改组后的董事会由 5名董事组成，其中非独立董事 3名，独立董事 2名，该等董事全部由受让方推荐、提名或委派。
转让方 1应负责促使上市公司现有董事会在标的股份过户至受让方名下之日起 5个工作日内，召开董事会并审议通过董事会改组相关事宜，并发出召开股东会的通知，将董事会改组相关事宜及受让方推荐、提名或委派的 5名董事候选人提交公司股东会进行审议和投票选举。转让方 1应负责促使上市公司 5名现任董事按照受让方的要求向上市公司提交辞职报告，辞去董事职务，确保上市公司董事会顺利完成改组。
②上市公司完成董事会改组后将重新聘任上市公司高级管理人员，转让方 1应保证上市公司现有高级管理人员在董事会完成改组之日起 5个工作日内主动辞职并与上市公司解除劳动合同，转让方 1应配合受让方完成对上市公司高级管理人员的重新聘任工作。转让方 1应分别在上市公司完成董事会改组和董事会完成重新聘任高级管理人员之日起 2个工作日内，配合受让方提名、推荐或委派的董事以及董事会重新聘任的高级管理人员等完成岗位、职责以及全部文件、资料的交接工作。因上述高级管理人员辞职和解除劳动合同所产生的相关经济补偿金、赔偿金等相关责任由转让方 1承担。
③转让方 1应负责按照受让方的要求促使其向上市公司子公司委派、推荐、提名或指定的董事、监事、高级管理人员在上市公司董事会完成改组之日起 10日内主动辞职并与相关子公司解除劳动合同，转让方 1应配合受让方完成对上市公司子公司董事、监事和高级管理人员的改选、重新聘任工作，并在前述改选、重新聘任工作完成之日起 2个工作日内配合受让方委派、推荐、提名或指定的董事、监事、高级管理人员等完成岗位、职责以及全部文件、资料的交接工作。
①各方同意，过渡期间，若上市公司进行送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由受让方享有；在上市公司实施除权事项后，本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化。
②各方同意，过渡期间，若上市公司进行派发现金股利，则标的股份所获得的现金股利由转让方享有；在上市公司实施除息事项后，本协议约定的标的股份数量保持不变，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化，受让方将在根据本协议约定支付股份转让价款时，将转让方在前述期间内获得的现金股利予以扣除。
①各方同意，因完成本次股份转让所应当缴纳的税负由双方按照有关法律、法规的规定各自予以缴纳。
②转让方应当及时缴纳因本协议项下交易所产生的纳税义务，如因转让方未缴纳或未及时缴纳前述税款导致受让方受到主管税务机关处罚或遭受其他损失的，转让方应当以现金形式向受让方进行补偿。
（1）过渡期间，受让方及其聘请的财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构有权继续对上市公司及其子公司开展尽职调查工作，转让方1应当并促使上市公司及其子公司积极配合。若尽职调查发现上市公司及其子公司存在未披露的负债（含担保）、资产瑕疵（包括但不限于未取得资产权属证书，存在权属纠纷，存在抵押、质押、查封、冻结等权利负担或权利限制等）、商业纠纷、诉讼仲裁、处罚或其他可能会引起上市公司遭受损失的重大不利影响事件，或上市公司及其子公司在过渡期间新发生安全生产事故、环保事故或其他重大不利影响事件，受让方有权要求转让方 1和上市公司及时整改或处理解决，要求转让方 1承担或向上市公司及其子公司补偿相关损失，受让方有权在支付股份转让价款时按照上市公司及其子公司已经遭受或可能遭受的直接经济损失相应扣减转让方 1股份转让价款，若转让方 1或上市公司不能够满足受让方的要求的，受让方有权单方解除本协议而不承担任何违约责任。（未完）
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